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Constitución de Sociedades Mercantiles

En Tria4 Abogados le asesoramos en todo lo relativo a la constitución, modificación, escisión, fusión y extinción de personas jurídicas como sociedades anónimas, de responsabilidad limitada o sociedades civiles privadas. Así mismo y una vez constituida, le gestionamos su inscripción en el Registro Mercantil, y si lo desea, nuestraAsesoría se puede encargar de gestionar todo lo relativo a la fiscalidad y contabilidad de su empresa.

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(Todos los gastos de gestión incluídos: honorarios del Notario, del Registrador, el pago de impuestos en la constitución y nuestros honorarios.)
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Gestión y Asesoramiento de empresas.

Una vez constituida su empresa y con independencia de la forma que tenga, le asesoramos juridica, fiscal y contablemente, y gestionamos cualquier aspecto de su funcionamiento regular; desde la compra o venta de acciones o participaciones hasta la ampliación del capital social, pasando por todo lo relativo a impuestos y contabilidad.

Las Sociedades Mercantiles

¿Que es una Sociedad Mercantil y cual es su finalidad?

Es una entidad creada para ejercer una actividad empresarial, industrial o comercial, a la que el ordenamiento jurídico reconoce Personalidad Jurídica como sujeto de derechos y obligaciones.

La finalidad de las sociedades mercantiles no es otra que constituir un patrimonio que reciba directamente el resultado próspero o adverso de aquélla actividad que corforme su objeto social, evitando la responsabilidad personal de cada uno de los socios que la componen.

¿Que tipos de Sociedades Mercantiles se pueden constituir?

Los de uso más frecuente para el cumplimiento de la finalidad apuntada son la SOCIEDAD ANÓNIMA y la SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Otras formas sociales, como la Sociedad Regular Colectiva o la Comanditaria, Simple y por Acciones (artículos 125 y ss. del Código de Comercio y 209 y ss. del Reglamento del Registro Mercantil) son de escasa utilización.

A la hora de decidir cual es la forma Societaria más aconsejable a sus circunstancias personales, económicas y profesionales, si lo que se busca es un Asesoramiento Profesional, conviene contar con la asistencia de un Abogado, técnico a quien nuestro ordenamiento encomienda esta función.
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La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL)

Tras la entrada en vigor de la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada, la constitución de este tipo de sociedades ha sufrido un claro aumento en detrimento de la figura hasta entonces más utilizada, la Sociedad Anónima. En la actualidad, aproximadamente de cada 10 sociedades que resultan inscritas en el Registro Mercantil, 9 adoptan la forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada.

¿Cuales son los trámites que deben seguirse para la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

I.- En primer lugar debe obtenerse el Certificado de Denominación Social: Dicho certificado debe ser solicitado por un futuro socio (ya sea persona física o jurídica) de la sociedad a constituir. En dicho certificado se acredita que no existe ninguna otra sociedad mercantil ya constituida que tenga la misma denominación social que la que se pretende constituir, y en su momento deberá facilitarse este documento al Notario, quien lo incorporará a la escritura de constitución. Art 409 RRM (Reglamento del Registro Mercantil).

El certificado se solicita ante el Registro Mercantil Central, con sede en Madrid, mediante la cumplimentación del correspondiente impreso oficial en el que el interesado deberá incorporar tres denominaciones alternativas por orden de preferencia. Actualmente, el trámite también puede realizarse a través de internet, sin ser necesario desplazarse físicamente a Madrid. En el momento de hacer la solicitud debemos tener en cuenta la existencia de las llamadas “palabras vacías” o “genéricos” (que se tienen por no puestas) así como otras consideraciones legales relativas al contenido que puede formar parte de la denominación social.

Una vez concedida, lo cual se comunica al solicitante en un plazo no superior a 7 días hábiles, la denominación social queda reservada a favor de éste por un plazo de quince meses, si bien el certificado tiene una vigencia únicamente de dos meses desde la fecha de expedición ( Art. 414 RRM).

II.- Apertura de cuenta corriente: Una vez tenemos en nuestro poder el certificado de denominación social, y en el supuesto en que las aportaciones a realizar por los futuros socios sean aportaciones dinerarias, podemos proceder a la apertura de una cuenta corriente a nombre de la sociedad “en constitución”, en la que ingresaremos las cantidades que aporten cada uno de los futuros socios (con un mínimo de 3.006 €). La entidad bancaria en la que se aperture la cuenta deberá expedir un certificado que entregaremos al Notario que acredite el depósito a nombre de la sociedad de las cantidades aportadas por los socios (Art. 19.2 L.S.L.). Debemos tener en cuenta que la fecha del depósito bancario no podrá ser anterior en más de dos meses a la fecha en la que se firme la escritura de constitución de la sociedad.

III.- Constitución de la sociedad: Para ello todos los socios deberán acudir al Notario y otorgar la Escritura Pública de Constitución, (art.11 L.S.L.). La escritura, que posteriormente deberá ser inscrita en el Registro Mercantil, debe contener los siguientes requisitos, que constan en el artículo 12 de la L.S.L:

  • a) La identidad de los socios.
  • b) La voluntad de constituir una sociedad limitada.
  • c) La aportación de cada socio y las participaciones asignadas en pago de su aportación.
  • d) Los estatutos de la sociedad.
  • e) El sistema de administración que inicialmente se establezca para la sociedad.
  • f) La identidad de la persona que inicialmente se encargue de la administración y de la representación de la sociedad.

Juntamente a esto, se deben incorporar a la Escritura los Estatutos Sociales por los que se regirá la sociedad. De conformidad con el art. 13 L.S.L., los estatutos contarán con las siguientes menciones mínimas:

  • a) Denominación de la sociedad, en la que deberá figurar necesariamente la expresión “sociedad de responsabilidad limitada”, “sociedad limitada” o sus abreviaturas “S.R.L.” o “S.L.”.
  • b) Objeto social, que es la actividad a la que se va a dedicar la sociedad.
  • c) Fecha de cierre de cada ejercicio social. Puede coincidir o no con el año natural.
  • d) Domicilio social, necesariamente dentro del territorio español.
  • e) Capital social, participaciones en que se divida, valor nominal de cada participación y numeración de las mismas.
  • d) Sistema de administración de la sociedad. El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en la Ley (Administrador Único, Administradores Solidarios o Mancomunados o Consejo de Administración).

A nivel de Aportaciones Sociales, los socios podrán realizar aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias:

  • i) Aportaciones dinerarias se harán ante el notario autorizante de la escritura de constitución y se acreditarán las aportaciones dinerarias mediante la certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito, tal y como hemos comentado más arriba, y que el Notario incorporará a la escritura. También cabe la posibilidad de hacer entrega de la aportación al notario para que constituya el depósito a nombre de la sociedad;
  • ii) Aportaciones no dinerarias (fincas, bienes muebles: maquinaria, vehículos, derechos económicos, etc) debidamente saneados: En este caso, los socios deberán entregar al Notario los títulos de propiedad de tales bienes o la documentación relativa a los mismos (descripción de la aportación no dineraria, datos registrales si los hay, valoración económica que se les atribuya y la numeración de las aportaciones asignadas en pago). (Art. 20 L.S.L.)

IV.- Liquidar el Impuesto de Operaciones Societarias: Una vez obtenemos la copia auténtica de la escritura de constitución, y dentro de un plazo de treinta días hábiles a contar desde el día de la firma, la sociedad deberá liquidar el Impuesto de Operaciones Societarias. Dicho impuesto es el uno por ciento (1%) del capital social con el que se ha constituido la compañía. La liquidación deberá formalizarse en el impreso correspondiente con carácter previo y de forma obligatoria a la inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil.

V.- Alta de la sociedad en Hacienda: Con carácter previo a la presentación de la Escritura en el Registro Mercantil, debemos proceder a tramitar el Alta de la sociedad en Hacienda y a obtener el Código de Identificación Fiscal (C.I.F.), que tendrá carácter provisional (por un plazo máximo de 6 meses) hasta que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil, momento en el cual el C.I.F. se convierte en definitivo mediante la acreditación de lo anterior ante Hacienda. No obstante, el número provisional se mantendrá con la tarjeta definitiva. Para obtener el C.I.F. se presenta en Hacienda un impreso con los datos de la sociedad y una copia de la escritura de constitución.

En el mismo momento, podemos (si la sociedad ya va a dar comienzo a sus actividades) dar de alta a la sociedad en el Impuesto de Actividades Económicas (I.A.E.) mediante la presentación del impreso correspondiente.

VI.- Inscripción en el Registro Mercantil: Otro paso a tener en cuenta es que la Escritura de Constitución otorgada ante Notario debe inscribirse obligatoriamente y con carácter constitutivo en el Registro Mercantil de la provincia correspondiente al domicilio de la sociedad en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento. (Art. 15 L.S.L.)

Una vez inscrita en el Registro Mercantil, la sociedad adquiere su personalidad jurídica como Sociedad de Responsabilidad Limitada.

VII.- Otros trámites: Hay que tener en cuenta también, que en el caso de contratar trabajadores, seria preciso dar de alta a la empresa en la Seguridad Social, y comunicar la apertura del centro de trabajo.

RESPONSABLE DEL ÁREA DE DERECHO MERCANTIL
Salvador Zaballos Roda
Abogado especialista en Derecho Mercantil

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